2023年2月20日，基金业协会发布《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》（下称“《不动产试点指引》”），并将于2023年3月1日起施行。“不动产私募投资基金”作为私募股权投资基金类型项下增设的一种新的产品类型，将正式登上历史舞台。

早在2017年2月13日，为贯彻国家关于房地产调控工作的指示精神，基金业协会发布了《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号（私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目）》（以下简称“4号文”），明确禁止私募基金向16个房地产价格上涨过快热点城市的普通住宅地产项目住宅项目提供债权性质的融资，包括委托贷款、明股实债、受让信托及资管计划受益权、多层嵌套等各类直接或间接形式，涵盖当时市场上主流的涉房私募基金投资方式。自此，基金业协会一直对涉及住宅类的不动产私募基金保持密切监管，并在基金备案的口径上严格把控。

尽管如此，房地产行业对资金的需求始终旺盛存在，市场机构采取各类交易结构，承担基金无法顺利备案、负担高额资金成本、潜在被采取自律措施等风险，想方设法开展不动产私募基金。《不动产试点指引》发布以前，房地产相关私募股权基金已经形成一定规模。截至2022 年末，协会存续私募股权房地产基金838 只，存续规模4043 亿元，存续私募股权基础设施基金1424 只，存续规模1.21万亿元，主要投向商业地产、交通基础设施、物流仓储、市政工程开发与建设等，在支持房地产市场平稳健康发展、促进不动产市场盘活存量、转型发展等方面发挥了积极作用。

2023年2月20日，原4号文颁布的六年之后，基金业协会发布《不动产试点指引》（也被称为“新4号文”），再次引起行业震动。相较于原4号文监管层层加码，新4号文旨在对投资于不动产领域的私募基金进行了松绑，为房地产行业注入新的资金资源。其中关于允许提供借款、担保等方面的规定，切实回应了不动产行业的实务需求。

从当前房地产市场需求的角度，本次新规引导私募类资金投资存量住宅项目的用意可以说是显而易见，积极响应国家保民生、保交楼的号召。

2022年房地产行业进入下行期，诸多大型房企陷入资金流动性危机，中央亦出台多项政策“保民生、保稳定、保交楼”，在融资层面除银行等金融机构向优质房企提供流动性支持外，在私募股权投资领域更是由建设银行牵头成立“建信住房租赁基金”为行业助力，《不动产试点指引》适时将不动产私募投资基金作为新的产品类型，通过开展不动产私募投资基金试点，投资特定居住用房、商业经营用房和基础设施项目等，将进一步促进房地产市场盘活存量，进而规范及完善私募股权投资基金的发展模式，扩大房地产企业的融资渠道，对于促进房地产行业的平稳发展属于重大利好。

政策主要内容

政策目的：促进房地产市场盘活存量，满足房地产合理融资需求，转型发展，探索新发展模式。

投资范围：包括特定居住用房（包括存量商品住宅、保障性住房、市场化租赁住房）、商业经营用房、基础设施项目等。存量商品住宅是指“五证”齐全，已经销售或者正在主体建设的存量商品住宅，包括普通住宅、公寓等。保障性住房包括公租房、保障性租赁住房及共有产权房。商业营业用房是指写字楼、商场、酒店等。基础设施项目包括仓储物流、产业园区、公路等传统基础设施，5G基站、数据中心等新型基础设施。

试点不动产基金新增了存量商品住宅和市场化租赁住房，并不涉及新增商品住宅，其直接目的是为了“保交付”和平衡社会住房需求，而非鼓励新增商品住宅开发。

存量商品住宅五证齐全，已达到预售要求的项目依然需要纾困，说明这类项目本身已经出现了严重的销售问题。即使私募基金可以投资，也只能起到缓解前期融资需要退出和未来发展需要资金注入的压力。

市场化租赁住房不以分拆产权销售为目的、长期对外进行市场化租赁运营，但未纳入保障性租赁住房体系的租赁住房。落实到土地开发许可文件的长租物业项目，属于保障住房供给的有效组成部分，虽有助于平稳房地产行业的发展，但因为大部分项目收益率较低、持有期较长，市场上真正的好项目并不多，所以该类资产也长期不被私募基金看好。

管理人要求：在管不动产投资本金不低于50亿元人民币，或自管理人成立以来累计投资本金不低于100亿元人民币。具有3个以上不动产项目成功退出经验。最近三年未发生重大违规行为。

试点办法明确“主要出资人及实际控制人不得为房地产开发企业及其关联方”，也就是本次试点将所有房企包括其管理企业排除在外。

管理人的要求非常高，将大部分剩余不多的房地产基金也刨除在外，因为自2021年以来，投资住宅类的不动产私募基金基本无法备案，截至 2022 年末，中国证券投资基金业协会存续私募股权房地产基金 838 只，存续规模 4,043 亿元，平均每只基金不到 5 亿的规模，较试点办法的门槛差距较大。

投资人要求：首轮实缴出资不低于1000万，自然人投资者出资额不得超过基金实缴额的20%。

另外对不动产私募基金的合同文本、信息披露、关联交易等方面也做了详细规定。

关于“基于风险实施差异化管理”，参与投资试点不动产基金的合格投资者标准，在现行规则的基础上作出了非常高的要求，体现未来私募地产投资的参与者只能是机构投资者和高净值人群。

新4号文规定不区分机构投资者和自然人投资者，投资门槛统一提高到 1000 万元（一般股权基金对于自然人投资者门槛为100-300 万元）；限制自然人投资者的出资比例，不得超出基金实缴金额的 20%。

近年来包括信托和基金在内的涉众性社会融资风险频发，为合理控制风险，未来股权基金的投资门槛或全面提升。但 1000 万的起投门槛会将大部分中产投资者排除在外，但中产投资者的投资需求仍然存在，若公募 REITs 不能全面落地，像“深房理”这样的聪明的金融产品设计或在地产市场死灰复燃。

影响分析

1、从投资机构角度来看，不动产私募投资基金试点正式扩大到商业不动产领域，在投资对象、投资结构等方面丰富了私募基金的运作范围。

✦扩展不动产投资范围，投资标的更为丰富

2022年11月28号，证监会发布优化调整房企股权融资“5项措施”，其中指出开展不动产私募投资基金试点，允许符合条件的私募股权基金管理人设立不动产私募投资基金，引入机构资金，投资存量住宅地产、商业地产、基础设施。不动产投资基金在产业园区、仓储物流等基础设施领域之前已经陆续落地，现在正式明确扩大到商业地产领域，丰富了私募基金类型，将为商业地产的投资者及所有者提供更好的投融资工具，将有助于促进房地产业良性循环。

✦放宽股债比限制，提升基金运作灵活度

《指引》要求不动产私募基金应当持有被投企业75%以上股权，或51%以上股权且被投企业提供担保，可实现资产控制和隔离。如果基金含自然人，则可以股东借款形式提供最多2倍于股权投资的借款，也就是股债比为1：2；如果全部为机构投资者，则由合同来约定股债比。此举放宽了传统基金4：1的股债比要求，为私募基金投资不动产提供了更大的规模空间和结构空间。同时基金还可以将基金财产对外提供抵质押，通过申请经营性物业贷款、并购贷款等方式扩充投资资金来源，进一步提高了基金的运作效率。

2、从房企角度来看，私募基金入场将有助于房企盘活存量资产，增加融资渠道，支持房地产市场纾困。房企有大量的写字楼、商场、酒店资产等商业地产存量，也有开发在售项目，特别是部分出险房企的存量项目，引进私募基金，将有助于这些资产盘活，加快回款，增强现金流能力，支持房地产市场纾困。

✦盘活存量资产，补充流动性

《指引》明确划分了基金投资范围，由传统的保障性住房、商业地产、基础设施等股权投资业务扩展到特定居住用房、商业经营用房和基础设施项目等。当前房企的主要任务包括在建项目的“保交付”、以及改善资产负债表，其中存货、商业地产均为房企持有的主要资产项目。私募基金入场参与投资，可通过项目股权融资、购买持有资产等方式为房企开辟新的资金补充渠道，有利于盘活房企存量资产，通加快资产端的流动性。

✦加强“保交付”能力

当前房企的首要任务为在建项目的“保交付”，而《指引》提到私募可投资的存量商品住宅为五证齐全的、已经实现销售或者主体建设工程已开工的存量商品住宅项目。私募基金投资此类项目，一方面可以注入股权资本，另一方面可以提供相应借款，为项目开发建设提供资金保障，加速项目“保交付”进程。

✦开辟新筹资渠道

此前“金融16条”中提到稳步推进房地产投资信托基金（REITs）试点，在股权融资方面调整优化5项措施中提到进一步发挥REITs盘活房企存量资产作用，随后已有产业园、长租项目的REITs发行落地，房企通过盘活持有的商业地产实现了融资。而不动产私募基金的投资范围相对公募REITs更为广泛，资金体量也更为庞大，对房企来说是更有潜力的融资对象和机会。

✦促进股权融资，改善资产负债表

将有助于房企改善房企资产负债表，降低杠杆率，向新发展模式平稳过渡。对于房企来说，引进不动产私募投资，属于股权融资，能改善房企的资产负债表结构，降低杠杆率，向新发展模式平稳过渡，有利于房企长期健康发展。

3、从社会效益来看，不动产私募投资基金一方面为社会投资机构及居民增加了新的投资渠道，另一方面也为推动行业新发展模式贡献力量。

✦提供新投资渠道

不动产私募投资基金在境外成熟市场已发展成为一个重要的投资品类，是一些养老基金、慈善基金的重要配置方向，也为高净值人群提供新的投资渠道，将有助于减少商品住房领域的投资投机活动。

✦促进住房保障体系建设

保障性住房、市场化租赁住房也纳入了此次私募基金投资范围，可以预见未来私募基金将通过投资运营保障性住房、长租公寓为住房保障体系的建设提供支持。

✦助力行业优化调整

基金成立后需要相关专业人员进行管理，项目开发及运营也需要专业团队负责，因此将会推动代建等轻资产运营模式，助力房地产行业的人才、业务优化调整。

文章来源：泰坦不动产