新规下特许经营项目操作流程及落地案例实操要点

来源:产业地产智囊整理编辑 2024-07-10 17:03:31


2024年4月8日,六部委审议签审并发布了2024版《基础设施和公用事业特许经营管理办法》(简称“17号令”),与旧办法相比,新办法遵循115号文的指导思路,对特许经营模式的回报机制和核心边界进行了优化,加强了特许经营的可行性论证,从强化预算管理,防范债务层面进行了规范;对于特许经营协议的编制、履行、项目的风险防控和争议解决程序进行细化和规范。

随着政企合作新机制政策体系的完善,支撑新机制的“四梁八柱”已经建立了起来,接下来就是各地、各类特许经营项目如何依法合规实施和有效推进落地的问题了。

结合新机制及配套政策法规的各项规定和要求,笔者认为,新机制下的特许经营项目,要实现真正落实,基于各项“条条框框”的规范性和强制性约束。

包括政府、实施机构、社会资本、第三方专业咨询服务机构等在内的项目各参与方,都需要按照新规新政的要求,行使好权利,履行好义务,完成好职责。

同时,要认真学习掌握新机制政策的精髓,以及在实务操作中的关键要点。唯有如此,才能真正依法合规推动特许经营项目依法依规有效落地实施。笔者结合案例给大家分享实操中的几个要点。

特许经营底层逻辑

底层逻辑主要还是站在防控地方政府违规举债,以往的需要政府财政在项目较长的生命周期内给予的缺口补贴,穿透审查,包含了可用性付费部分,即通过未来的财政支出责任为项目建设投资买单,等同于政府通过PPP模式向社会资本购买了名为投资运营实为融资举债的一项服务,触及了地方政府违规举债的内涵和本质。但是实操中真正能够实现自平衡的项目较少,如何将项目拆分打包、挖掘衍生经济或搭配资源补偿是未来项目谋划的关键。

特许经营操作流程

1、授权实施机构。

地方各级人民政府应当规范推进本级政府事权范围内的特许经营项目,依法授权有关行业主管部门或具有相应行政管理职责的事业单位等作为基础设施和公用事业特许经营项目实施机构(以下简称“实施机构”),负责特许经营项目筹备、实施及监管,并明确其授权内容和范围。特许经营项目应当符合国民经济和社会发展规划纲要、专项规划、区域规划、国土空间规划等,并且建设运营标准和监管要求明确。

2、编制特许经营方案。

实施机构根据授权,参照可行性研究报告编写规范,牵头编制特许经营方案。

3、可行性论证。

实施机构可以委托具有相应能力和经验的第三方机构,开展特许经营可行性论证,完善特许经营方案。从项目全生命周期成本、产出或服务效果、建设运营效率、风险防范控制等方面,特别是对采取特许经营模式和传统政府投资模式在投入产出、经济社会效益等方面进行比较分析,对项目是否适合采用特许经营模式进行论证。此外,还应当对相关领域市场发育程度、企业建设运营能力状况和参与意愿、项目产品服务使用者支付意愿和能力进行评估,确保特许经营模式可以落地实施。

4、特许经营方案审批。

特许经营方案按照政府投资项目审批权限和要求,报投资主管部门或者其他有关部门审批,合理控制项目建设内容和规模,明确项目产出方案。审批部门在审核特许经营方案时,应当对项目是否适合采取特许经营模式进行认真比较和论证,必要时可以委托专业咨询机构进行评估。

5、社会资本选定。

实施机构根据经审定的特许经营方案,应当通过招标、谈判等公开竞争方式选择特许经营者。实施机构应当在招标文件、谈判文件等公开选择特许经营者的文件中载明是否要求成立特许经营项目公司。

6、签订协议。

实施机构应当与依法选定的特许经营者签订特许经营协议。

需要成立项目公司的,实施机构应当与依法选定的特许经营者签订初步协议,约定其在规定期限内注册成立项目公司,并与项目公司签订特许经营协议。

落地案例分析

案例一:黄山旅游T1线一期工程特许经营项目

一、项目概况

1、项目名称:黄山旅游T1线一期工程特许经营项目

2、建设地点:安徽省黄山市

3、建设内容:线路全长43.71km,共设车站8座,平均站间距6.18km,建设内容包括车站工程、区间工程、轨道工程、通信工程、信号工程、供电工程、通风及空调与供暖工程、给水及排水与消防工程、自动售检票工程、运营控制中心、车辆基地、文旅赋能产品等。

4、项目规模:总投资为1114902万元,其中工程费用约632388万元。技术经济指标25506.79万元/正线公里。

5、合作期限:特许经营期40年,其中建设期42个月,建设期结束后进入运营期。

二、合作范围

包括项目投融资、建设、运营管理和移交。

三、合作模式

采用BOOT模式实施。市政府授权市交通运输局为实施机构,负责项目前期运作及推进;授权黄山旅游集团、黄山建投为出资人代表,负责政府方出资。市交通运输局与公开招标选定的社会资本方签订《投资合作协议》,与社会资本方、黄山旅游集团、黄山建投共同出资成立的项目公司签署《特许经营协议》,授予项目公司特许经营权。授权范围内,项目公司负责项目的投融资、建设、运营及管理,特许经营期满,项目公司按照协议约定将相关资产及权益有偿移交给政府指定机构。

四、项目资本金

项目资本金比例为总投资的20%。项目公司注册资本金2亿元,其中社会资本方持股70%,黄山旅游集团持股20%,黄山建投持股10%。股东各方按照股权比例以货币方式认缴出资,首笔到位资金不低于注册资本50%。项目资本金与项目公司注册资本的差额部分由各股东方根据建设进度逐步出资到位,计入资本公积。

五、项目融资

资本金以外的债务性资金由项目公司作为融资主体以银行贷款等方式筹措,项目公司可以在项目资产或权益之上设置抵押、质押或以其它方式设置担保权益。项目公司融资困难时,社会资本方需予以协助。除资本金外,政府平台公司不承担其他投资及融资义务。

六、资金来源

企业自筹。

七、土地获取

符合划拨性质的项目用地经市政府批准后通过划拨取得,符合出让性质的项目用地通过公开出让取得,所涉费用由项目公司承担,并纳入项目总投资。

八、回报机制

使用者付费:项目公司通过票务收入、非票务收入回收项目建设运营成本并获取合理回报。非票业务主要包括与项目设施直接相关的在授权范围内的广告、通信、商铺等多元经营活动。特许经营期内,项目公司自主经营,自负盈亏。

投资支持:项目建设期内,政府方采用资本金注入的方式给予项目投资支持,支持额度为项目资本金的30%。

九、定价机制

项目具有公共交通属性,在票价制定上采用政府指导价和市场调节价相结合的定价方式,基础票价执行政府指导价,由政府价格主管部门制定价格上限;具体票价执行市场调节价,由项目公司按照客流加权平均后的票价水平不高于基础票价的原则制定。

基础票价:项目进入运营期前,按照资本金财务内部收益率确定基础票价;项目进入运营期一年后,结合项目的运营情况重新核定基础票价;以后年度基础票价根据定期成本监审或调查情况实行动态调整。

十、中标情况

1、中标单位:中铁(上海)投资集团有限公司、中铁四局集团有限公司、中铁六局集团有限公司、中铁十局集团有限公司、中铁上海工程局集团有限公司、中铁广州工程局集团有限公司、中铁武汉电气化局集团有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司、中铁二院工程集团有限责任公司、中铁高新工业股份有限公司、中铁浙江投资发展有限公司。

2、中标条件:税后资本金财务内部收益率4.61%;政府投资支持比例30%。

案例点评

特许经营系列新规发布后,地方政府本级国企参与路径、民营企业参与方式、项目经济可行性等实操重难点问题一直备受关注,本项目列入国家发改委发布的《长江三角洲地区多层次轨道交通规划》,属于安徽省重大基础设施项目,其落地实施具有一定示范效应。

1、本级国企参与。新规不允许本级国企参与本级政府新建(含改扩建)特许经营项目,但可以作为政府出资人代表在项目公司中非控股性持股。作为政府出资人代表参股项目公司,是本级国企参与本级政府特许经营项目的唯一合规路径,实践中为项目落地而采用的层级错配、混改套壳、外资通道等方式,均与新规精神有一定程度背离。本项目安排本级国企以政府出资人代表身份参与项目,一是可将本级国企作为政府资本金注入项目的载体,完成政府投资支持;二是依托本级国企的项目公司股东身份,可保留政府对影响重大公共利益或重大公共安全事项的一票否决权;三是通过股东利益分配,本级国企可获取项目长期运营收益,享受当地旅游发展红利。

2、民营企业参与。新规要求特许经营项目优先选择民营企业,最大程度鼓励民营企业参与。根据国家发改委规划文件,本项目归类为市域(郊)铁路,属于《支持民营企业参与的特许经营新建(含改扩建)项目清单(2023年版)》中的第三类项目,即积极创造条件、支持民营企业参与的项目;根据安徽省发改委对项目特许经营方案批复,该项目按照《清单》中的第二类项目,即民营企业股权占比原则上不低于35%的项目招标,以加大对民营企业参与程度的支持。同时,本项目将民营企业参与情况作为重要评标标准,招标文件评标办法明确独立投标人为民营企业、联合体成员中有民营企业参与、民营企业参与且其股权占比不低于35%能获得不同程度加分。从应标结果看,项目中无民营企业参与,但项目招投标过程已严格按照新规文件要求执行,充分响应了新规精神。

3、项目经济效益。新规要求聚焦使用者付费项目,项目经营收入具备覆盖建设投资和运营成本并获取一定投资回报的条件。项目自身造血能力,即项目经济性成为影响项目落地的核心因素。本项目采取了六大措施提升项目经济效益:

一是明确项目独占性,政府承诺特许经营期限内,项目公司享有本项目独家经营权,政府承诺特许经营范围内不再建设其他类似项目。

二是赋予有限定价权,在票价制定上采用政府指导价和市场调节价相结合的定价方式,由政府价格主管部门制定价格上限,具体票价执行市场调节价。

三是提供客流量保障,政府不承诺基本客流量,不对基本客流量保底,但明确将提供客流引导和保障措施,如围绕站点周边进行多功能综合开发,在站点周围形成集公共交通枢纽、住宅、旅游、综合性商业和娱乐、办公设施为一体的综合功能区,沿线布局各类游乐项目,集聚客流。

四是延长特许经营期,项目充分考虑旅游铁路投资规模大、回报周期长的特点,按照新规要求设置40年最长特许经营期限,通过增加收费时长提升项目收益。

五是降低运营成本,电价是项目运营成本中的重要组成部分,政府承诺协助项目公司向省级价格主管部门申请最大程度电价优惠,通过优惠电价降低项目运营成本,提升经营效益。

六是资产有偿移交,特许经营期满,项目公司资产及权益经第三方机构评估,采用有偿方式移交政府指定机构,特许经营者通过项目残值回收提升经济效益。

案例二:温州滨海净水厂项目

一、项目概况

1、项目名称:温州滨海净水厂项目

2、建设地点:浙江省温州市

3、建设内容:包括新建全覆盖半地埋40万吨/日净水厂、河道生态景观补水和高品质再生水系统,同时建设配套管线及泵站。净水厂上盖一体化智能制造产业园,由特许经营者统一开发、自负盈亏,不纳入特许经营范围。

4、项目规模:总投资为415021.57万元。

5、项目合作期:整体合作期43年,其中建设期3年,运营期40年。

二、合作范围

包括投资、建设、运营和移交。其中净水厂项目投融资、海域使用权申请、工程初步设计、施工图设计、项目建设、运营维护等由特许经营者具体负责;上盖一体化智能制造产业园相关事宜由政府和特许经营者另行协商。

三、合作模式

采用BOT模式实施。区政府授权主管部门作为实施机构,实施机构通过竞争性磋商的方式选定特许经营者,特许经营者与实施机构及政府相关部门签订《初步协议》,特许经营者独资成立项目公司后,项目公司与实施机构及政府相关部门签订《特许经营协议》,并负责项目投融资、建设、运营及维护。

四、项目资本金

项目资本金比例为总投资30%,注册资本金据实设定,其中特许经营者持股100%,政府方不出资。若本项目选定的特许经营者为国有企业,为满足《关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见》(国办函(2023)115号)要求,选定的特许经营者在项目实施过程中同时履行民营资本招商程序。

五、项目融资

资本金以外的债务性资金由项目公司作为融资主体筹集,若项目公司不能顺利完成项目融资,项目公司股东应采取股东借款、无偿担保等方式为项目公司提供融资支持。

六、资金来源

企业自筹。

七、回报机制

项目回报来源为使用者付费+运营补贴。项目投产后通过居民用水污水处理费覆盖建设总成本,政府付费对运营进行补贴。使用者付费部分由特许经营者依据市场机制,通过居民用水污水处理费获得。运营补贴自项目运营期开始支付至合作期结束,具体金额及价格调整机制按照合同约定实施。

八、污水处理服务费支付

污水处理服务费按出水量结算,结合运营考核结果支付,不同情况计算公式如下:

1、当月日均污水处理量=该区域污水处理设计规模

该区域每月污水处理服务费=该区域污水处理服务费单价×该区域污水处理设计规模×当月实际正常运营天数

2、当月日均污水处理量<该区域污水处理设计规模

该区域每月污水处理服务费=该区域污水处理服务费单价×该区域污水处理设计规模×当月实际正常运营天数-可变成本单价×(该区域污水处理设计规模-当月该区域日均污水处理量)×当月实际正常运营天数

3、当月日均污水处理量>该区域污水处理设计规模

该区域每月污水处理服务费=该区域污水处理服务费单价×该区域污水处理设计规模×当月实际正常运营天数+可变成本单价×(当月该区域日均污水处理量﹣该区域污水处理设计规模)×当月实际正常运营天数

九、供应商资格

要求投标人为温州市市属国有企业;供应商为联合体的,联合体家数不超过2家,牵头人须为温州市市属国有企业,联合体中牵头人在项目公司中持股比例不低于51%。

十、中标情况

1、中标单位:温州市水务集团有限公司、北京碧水源科技股份有限公司。

2、中标条件:项目总投资报价3305288000元;特许经营期43年。

案例点评

115号文、方案编写大纲、17号令相继发布后,新特许经营顶层设计框架基本成型,作为系列新规下首批落地的特许经营项目,本项目在特许经营者选择、民营企业参与、经济可行性等方面的运作方式具有实操层面讨论价值。

1、特许经营者选择。

新规提出除作为政府出资代表外,地方本级国有独资或国有控股企业不得以任何方式作为本级政府和社会资本合作新建(含改扩建)项目的投标方、联合投标方或项目公司股东,作为政府出资人代表时,原则上不得在项目公司中控股。

实践中,对于城市供水、净水、供气、供热等有着稳定收益来源的市政设施项目,地方政府自主实施或交由地方平台公司实施的意愿强烈,主要为保留地方优质资产所有权和经营权,持续获取稳定现金流,支持平台公司转型发展。本项目要求投标人为市属国有企业,以设置招标条件方式将区县级政府项目交由市级所属国企实施,一定程度保留了地方对优质资产控制权。

如何合法合规支持本级平台公司参与特许经营项目,对于各级政府是一大难题。从实操层面来看,市级政府可将本级项目分散委托各区县政府实施,由区县实施机构招引市属国企,实现将项目资产留存市级目的;区县级政府则可将项目交由市级平台新建或改扩建,运营阶段通过股权转让、存量资产收购、TOT等方式,将区县项目特许经营权收回。

此外,地方政府亦可采用直接委托或授权的方式实施项目,相比特许经营,直接委托或授权可实现本级平台公司深度参与本级项目,但对平台公司融资能力是一大考验。

2、民营企业参与。

对于污水处理项目,新规要求民营企业股权占比原则上不低于35%,但对民营企业参与方式、参与路径、参与节点均未作明确规定。本项目在招选特许经营者时未直接引入民营企业,提出由选定的特许经营者在项目实施过程中同时履行民营资本招商程序,以满足新规相关要求。

本项目引入民营资本的时间节点值得关注,承诺实施过程(建设阶段、运营阶段)而非招标阶段履行引入民营资本是创新做法,其有效性和对新规响应充分性有待实践验证,同时也对政策施行容忍度提出考验。

根据实际情况,预测地方政府在运作此类项目时有三种做法,一是严格遵循新规规定,与行业龙头民企合作,在招标阶段引入民营资本参股项目,此举最符合新规精神;二是在政策基础上创新探索,先与国有企业合作,再在建设阶段或运营阶段引入民营资本参股项目,此举一定程度符合新规精神,但需关注项目过程审计与融资落地相关问题;三是利用外商投资企业参照民营企业的规定,与在港澳等区域设立投资公司的大型央国企合作,以港澳投资公司作为通道变相实现引入国资特许经营者,此举虽在流程上符合新规规定,但对激发民间投资活力的政策初衷有所背离。

3、经济可行性。

项目经济可行需满足两方面要求,一是收益水平,二是收益保障。

收益水平方面,本项目通过运营补贴和资源补偿的方式提高收益。新规要求项目经营收入具备覆盖建设投资和运营成本并获取一定投资回报的条件,政府付费只能按规定补贴运营,不能补贴建设成本。对于各参与主体,如何最大化经营收入是关键,包括最大化获取使用者付费、最大化获取运营补贴、最大化获取建设期政府投资支持、最大化获取其他开发经营权益四种方式。

建设期政府投资支持对地方短期财政资金能力有要求,使用者付费与终端用户支付意愿及区域发展水平有关联,本项目主要在运营补贴和其他开发经营权益补偿方面进行运作,一是明确使用者付费全部用于覆盖建设成本,运营成本由政府付费进行全运营周期补贴,理论上可实现特许经营者的零成本运营,运营风险一定程度由政府方兜底。但同时需警惕,实践中可能存在通过虚构业务支出、做大运营成本等方式套取政府补贴的不合规情形,违规增加政府支出责任,增加隐债风险。二是灵活依据政策支持,本项目向特许经营者同步补偿净水厂上盖产业园开发建设权,双方可在土地价格、规划调整、物业产权等经济要素方面共同协商,由特许经营者低成本获取相关资源开发权益,实现整体项目的综合平衡。

收益保障方面,本项目通过付费公式设计一定程度实现保底水量。新规要求特许经营项目不得承诺固定投资回报,不因采取特许经营而额外新增地方财政未来支出责任。本项目在污水处理服务费支付方面约定,当月日均污水处理量小于该区域污水处理设计规模时,纳入计算公式的变量为设计规模水量,虽扣除可变成本并通过绩效考核付费,并不构成绝对意义的固定投资回报,但水量不足情形下的付费公式设计实际达到部分水量保底目的。另一方面,穿透来看污水处理费支付最终来源为市场化用户付费,政府方仅履行代收代付责任,在不承诺以财政资金进行付费缺口补助的前提下,本付费机制严格意义上并不构成财政固定支出,并不必然涉及违规,实践中终端用户收费不足以按约定支付时的处理方式是关键,政企双方应提前做好争议发生时的解决方案。

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项目名称城市商业面积类型开业时间
3.2万平方米
城市综合体
500亩
城市综合体
2035年
34902平方米
城市综合体
2035年
5.7万平米
城市综合体
2030年
5.3万平米
步行街区
2023-05
0.72万平米
社区商业
2022-05
品牌名称业态面积需求合作期拓展区域
家居建材
4-7万平
20年
佛山
生活用品集合店
800-1200㎡
5 - 10年
全国
内衣店
50+
5 - 10年
成都
洗车美容店
200 - 400平米
5 - 10年
全国
中央厨房
800-2000平方
5 - 10年
全国
电玩城
500方-2000方
5 - 10年
湖南,湖北,四川,贵州,江西
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