股权收购的溢价处理!

来源: 投拓狗日记 飙马 2021-06-10 09:34

其实,收并购也分很多种交易模式,每一种交易路径的设计的税费和税筹点不一样,也就导致了税筹方式的不一样。今天只讲最常用的模式——股权收购。

以下介绍几种实操、合法的税筹思路。

#1

先分红,再转让

#案例:A公司和B公司为开发某个房地产项目,共同投资1000万元建立甲房地产公司,其中A公司投资300万元,占股30%;B公司投资700万元,占股70%。2020年1月1日,A公司转让甲公司30%的股权给C公司,当日甲公司资产负债表情况为:资产总计5000万元,负债总计2000万元,所有者权益总计3000万元,其中,实收资本1000万元,未分配利润1500万元,盈余公积500万元。为便于分析,假设被投资企业资产、负债的账面价值与公允价值相同,不考虑股权转让过程中涉及的其他相关税费。

·如果不做任何筹划直接转让股权:即按A公司持股比例对应的净资产份额转让,即A公司股权转让所得 = 900-300 = 600万元,(900万 = 3000万×30%),应交所得税 = 600×25% = 150万元。

·税筹思路提炼:为降低转让环节的所得税,应该尽量去降低转让环节的股权交易价格。如果利用居民企业间股息红利免税政策,先分配利润再转让股权,可以在不影响原股东收益的情况下降低股转价格,从而降低转让税负。其具体的税筹步骤如下:

·第一步:将公司未分配利润进行分红,A公司获得的股息所得450(1500×30%)万元,此部分收入为免税收入,A公司无需缴纳所得税。

·第二步:转让股权,因为分红后净资产下降,所以转让价格也会相应降低(原股东已于分红时取得收益),转让股权所得 = 450-300 = 150万元,应交所得税=150×25% = 37.5万元。

可见,在先分配利润再转让股权的情况下,交的企业所得税节省了112.5万元。

#2

利用不对等分红

#案例:甲公司原有1个企业股东A公司,出资1亿元占100%股权。甲公司目前经营情况一般,评估后净资产略低于实收资本。现A公司将其80%的股权转让给B公司,作价一个亿,因其对应的股权计税基础为8000万,所以转让环节应交所得税500万。即(1亿-8000万)×25% = 500万。该笔税费应由A公司承担。但实际交易过程中,卖家会要求一个净得金额,产生的一切税费都会转嫁的买方身上。

·税筹思路提炼:通过不对等分红的方式降低股转环节溢价,因该公司目前净资产低于实收资本可以将原来溢价转股的方式改为平价转让,即转让环节无需缴纳所得税。后续在公司章程中进行约定,A公司仍然拥有该公司80%的利润分配权(实际比例可以结合项目情况,双方共同商议确定),由于符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入,所以A公司获得的利润无需缴纳所得税。

·最终达到的筹划效果:为通过此项方案可节约企业所得税500万。

·但需注意的是:税务机关可以调整交易价格的情形需要同时满足“计税依据明显偏低”及“无正当理由”。企业在实操过程中应注意业务实质与交易价格不应偏离过大,以免被税局认定为避税。同时需要准备好相关材料及报告,证明该交易价格的合理性。

#3

溢价转化

搭建交易框架和业务实质,将原股东诉求的收益金额,通过项目公司作为通道向原股东控制的公司支付合作款项。从而增大项目公司成本。

前提,必须要有业务实质进行承载,交易双方公司应具备商业运营基础,保证资金流,业务流,票据流一致,否则可能会涉及虚开发票。

#4

股转变增资,合理消化溢价

#案例:A公司通过招拍挂取得一块土地,项目规划为高层公寓+商业。土地原始成本10亿元,全部取得票据。由于土地项目位置好,现项目溢价较高。如果不进行任何税务筹划,直接收购A公司的股权,20亿买断,溢价10亿;经过投资团队测算,在此合作模式下,项目无法盈利,主要原因是高溢价造成巨额企业所得税(转嫁至买方)和土地增值税吃掉所有利润。导致项目停滞无法继续推进。

税筹思路提炼:

1、将原有股转模式改为增资入股,持有项目公司51%的股份,进行并表,免去了股转环节的所得税。

2、将原合作方诉求的收益改为“现金加实物”,现金可以由预分红的形式提前支付给对方。

3、实物资产为项目建造的商业产品,项目开发销售完毕并分配利润之后,合作方以较低价格回购公司股权,从而合作方通过项目公司持有商业产品。

该种筹划方式的关键点为:了解合作方公司真实意愿和需求,与合作方保持良好沟通、信任及合作。最终达到的筹划效果有以下几个方面:

1)避免了股转模式下巨额的所得税金额;

2)项目本身增值率较高的商业产品并未销售,从而节约了项目公司大额的所得税及土增税;

3)合作方原诉求的收益,有很大一部分改为项目交付的商业产品,从而降低了原模式下支付股权转让款占用的大额资金。


 

上一篇:大数据时代下,房企如何进行数字化运营? 下一篇:没有了
项目名称城市商业面积类型开业时间
10.7万平米
城市综合体
开业12年
7万平米
城市综合体
开业3年
19.3万平米
购物中心
2021-06
10万平米
城市综合体
暂无
5万平米
产业地产
2021-07
74万平方米
城市综合体
暂无
品牌名称业态面积需求合作期拓展区域
儿童零售
40-80m²
3-5年
西北区
服饰集合店
1300-1600m²
5-10年
西北区
跨境电商/保税店
300-600m²
5-10年
西北区
零售/超市/大型综合超市
600-1000m²
5-10年
华南区
餐饮/火锅/小火锅/自助火锅
300-400m²
5-8年
华东区
餐饮/焖锅/干锅
180-200m²
3-10年
华东区
Copyright@2008 Perfcet Market.Cn All Rights Reserved. 皖ICP备11004787号
×

欢迎拨打一对一免费咨询电话:

13816360548

您也可以咨询我们的在线客服

在线咨询

QQ咨询

/*百度统计*/